110 milyar dolarlık Paramount anlaşmasında son engel eyaletler

VGN

Kaliforniya Başsavcısı Rob Bonta, Paramount’u gizli görüşmeleri sızdırmakla suçlayıp toplantıyı iptal etti; şirket iddiayı reddederken 110 milyar dolarlık anlaşma yeniden ciddi bir hukuki belirsizliğe sürüklendi.

Paramount Skydance CEO’su David Ellison’ın Warner Bros. Discovery’yi satın alma girişimi, tamamlanmasına kısa süre kala 12 eyaletin açtığı antitröst davasına takıldı. Kaliforniya Başsavcısı Rob Bonta’nın 24 Ağustos Pazartesi günü yapılması planlanan uzlaşma görüşmesini iptal etmesi, 110 milyar dolarlık anlaşma üzerindeki belirsizliği artırdı.

Bonta, tarafların 21 Ağustos Cuma günü yaptığı ilk görüşmenin içeriğinin basına sızdırıldığını ve konuşulanların kamuoyuna yanlış aktarıldığını savundu. Başsavcı, bu durumun Paramount’un iyi niyetle hareket etmediğini gösterdiğini belirterek şirket samimi biçimde masaya dönerse görüşmelere yeniden açık olacağını bildirdi.

Paramount ise sızıntının kaynağı olduğu iddiasını reddetti. Şirket, gizli görüşmelerin kamuoyuna yansımasından kendisinin de rahatsız olduğunu, davayı çözmek ve satın alma sürecini ilerletmek için iyi niyetli müzakerelere hazır bulunduğunu açıkladı.

12 eyalet birleşmenin engellenmesini istiyor

Kaliforniya, Arizona, Colorado, Connecticut, Massachusetts, Minnesota, Nevada, New Jersey, New Mexico, New York, Oregon ve Washington başsavcılıkları, 13 Temmuz’da federal mahkemeye başvurarak birleşmenin durdurulmasını istedi.

Dava, Clayton Antitröst Yasası’nın rekabeti önemli ölçüde azaltabilecek şirket birleşmelerini yasaklayan maddesine dayanıyor. Eyaletler, Paramount ile Warner Bros.’un birleşmesi halinde geniş gösterime giren filmlerin yaklaşık yüzde 27’sinin aynı şirketin kontrolüne geçeceğini savunuyor.

Dava dilekçesinde birleşik şirketin temel kablolu televizyon programcılığı pazarının da yaklaşık üçte birini kontrol edeceği öne sürülüyor. Başsavcılıklar, bu büyüklüğün sinema salonları ve televizyon dağıtıcıları karşısında şirkete aşırı pazarlık gücü kazandırabileceğini belirtiyor.

Eyaletlere göre birleşme; içerik sayısının azalması, fiyatların yükselmesi, yapım çeşitliliğinin daralması ve sinema salonlarının stüdyolar karşısındaki pazarlık gücünün zayıflaması gibi sonuçlar doğurabilir. Paramount bu değerlendirmelere katılmıyor.

Anlaşmanın değeri 110 milyar dolar

Paramount, Warner Bros. Discovery’nin tamamını hisse başına 31 dolar nakit karşılığında satın almak üzere 27 Şubat 2026’da anlaşmaya vardı. Teklif, Warner Bros. Discovery’ye 81 milyar dolarlık öz sermaye ve 110 milyar dolarlık toplam şirket değeri biçiyor.

Warner Bros. Discovery hissedarları anlaşmayı 23 Nisan’da onayladı. Amerika Birleşik Devletleri Adalet Bakanlığı Antitröst Birimi ile gerekli uluslararası düzenleyici kurumların da işleme izin vermesinin ardından eyaletlerin açtığı dava, satın almanın önündeki en büyük engel haline geldi.

Anlaşmazlığın çözülememesi halinde dava Mart 2027’de Oakland’daki federal mahkemede görülecek. Amerika Yazarlar Birliği tarafından açılan ayrı dava da işlem üzerindeki hukuki baskıyı sürdürüyor.

Paramount yapısal taviz vermeye zorlanıyor

Rob Bonta, yalnızca şirketin gelecekte nasıl davranacağına ilişkin sözlerin yeterli olmayacağını, kapsamlı ve yapısal çözümler gerektiğini belirtiyor. Kablolu televizyon kanallarından bazılarının satılması ve iki film stüdyosunun ayrı tutulması, uzlaşma kapsamında gündeme gelebilecek seçenekler arasında gösteriliyor. Ancak taraflar olası tavizlerin içeriğini resmen açıklamadı.

Paramount, daha önce yılda en az 30 filmi sinemalarda gösterime çıkarma ve bu yapımlar için en az 45 günlük özel sinema gösterim süresi uygulama sözü verdi. Şirket bu taahhüdü en az üç yıl boyunca sürdürmek amacıyla sinema işletmecileriyle bağlayıcı sözleşmeler yapmaya başladı.

Eyaletler ise film sayısına ilişkin sözlerin davanın merkezindeki rekabet sorunlarını çözmediği görüşünde. Davanın üç temel alanı; geniş gösterimli filmlerin dağıtımı, yüksek gişe yapması beklenen filmlerin dağıtımı ve temel kablolu televizyon kanallarının lisanslanması olarak sıralanıyor.

Paramount ölçeği çözüm olarak görüyor

David Ellison, Paramount ve Warner Bros.’un ancak birleşerek Netflix, Amazon, Apple ve Disney gibi büyük küresel platformlarla daha etkili rekabet edebileceğini savunuyor. Ellison’a göre geleneksel televizyon gelirlerindeki düşüş, iki şirketin içerik ve teknoloji yatırımlarını birlikte yürütmesini gerekli kılıyor.

Birleşmenin tamamlanması halinde Paramount+, HBO Max ve şirketlerin geniş içerik arşivlerinin aynı yapı altında toplanması planlanıyor. Paramount; CBS, MTV, Nickelodeon, BET ve Showtime’ı bünyesinde bulunduruyor. Warner Bros. Discovery’nin varlıkları arasında ise CNN, TNT, TBS, Discovery Channel, Cartoon Network, HBO ve HBO Max yer alıyor.

Birleşik şirket aynı zamanda Paramount Pictures ve Warner Bros. gibi Hollywood’un en köklü iki film stüdyosunu kontrol edecek. Paramount, teknolojik sistemlerin birleştirilmesi, gayrimenkul giderlerinin azaltılması ve ortak satın alma avantajları sayesinde yıllık 6 milyar dolardan fazla tasarruf sağlanabileceğini hesaplıyor.

Gecikmenin maliyeti artıyor

Anlaşmanın 30 Eylül 2026’ya kadar tamamlanamaması halinde Warner Bros. Discovery hissedarlarına ödenecek bedel artmaya başlayacak. Sözleşmeye göre bu tarihten sonra her çeyrek için hisse başına 25 sent oranında günlük işleyen ek ödeme uygulanacak.

Paramount, gecikmeden doğabilecek bedel ve diğer masrafları karşılamak amacıyla davacı eyaletlerin yaklaşık 1,88 milyar dolarlık teminat yatırmasını mahkemeden istedi. Satın alma tamamlandığında birleşik şirketin yaklaşık 79 milyar dolar net borç taşıması bekleniyor.

Paramount’un stüdyo ve merkez faaliyetlerinden bazılarını Kaliforniya dışına taşıyabileceğine ilişkin haberler de gerilimi yükseltti. Tennessee’nin olası adreslerden biri olduğu belirtilirken Bonta, taşınma ihtimalinin görüşmelerde baskı aracı olarak kullanılmasına tepki gösterdi.

David Ellison ve Paramount için artık iki seçenek öne çıkıyor. Şirket, eyaletleri tatmin edecek varlık satışlarını ve diğer yapısal tavizleri kabul ederek uzlaşmaya çalışacak ya da 110 milyar dolarlık anlaşmayı Mart 2027’de federal mahkemede savunacak.